Rada nadzorcza. Dobre praktyki to już konieczność?

Przeczytaj także: Co rady nadzorcze sądzą o systemie regulacyjnym?

Lista dobrych praktyk rad nadzorczych jest częścią składową opracowanego przez Deloitte raportu pt. „Rady nadzorcze w Polsce: funkcje, odpowiedzialności, priorytety.” Opracowanie powstało na bazie pogłębionych wywiadów z respondentami-praktykami, którzy przez wiele lat zasiadali w radach zarządczych polskich i zagranicznych spółek. Na podstawie ich doświadczeń powstało zestawienie 15 najistotniejszych działań, których wdrożenie poprawia nie tylko sposób, w jaki funkcjonuje sama rada nadzorcza, ale i organizacji jako całości.

Dobre praktyki wg. raportu Deloitte pt. „Rady nadzorcze w Polsce: funkcje, odpowiedzialności, priorytety” :

1. Zapewnienie przez spółkę zaplecza (sekretariatu) do organizowania bieżącej pracy rady nadzorczej – pozyskiwania i przygotowania materiałów, zbierania informacji, komunikacji pomiędzy członkami, organizacji posiedzeń, przygotowania uchwał i protokołów, wsparcia komunikacji rady ze spółką.
2. Aktywne i umiejętne korzystanie z wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji o spółce alternatywnych do zarządu (np. dyrektorzy departamentów spółki, pracownicy niższego szczebla, kontrahenci, klienci, urzędnicy, biegły rewident).
3. Zapraszanie biegłego rewidenta na wszystkie posiedzenia komitetu audytu.
4. Regularne zapraszanie biegłego rewidenta na posiedzenia rady nadzorczej i stały kontakt i wymiana informacji pomiędzy przewodniczącym rady (lub przewodniczącym komitetu audytu) z biegłym rewidentem poza posiedzeniami.
5. Systematyczne szkolenie i rozwijanie kompetencji członków rady nadzorczej w zakresie podstawowych obowiązków.
6. Regularne spotkania mające na celu poznanie działalności firmy od praktycznej strony (np. spotkania z dyrektorami departamentów operacyjnych, wizyty w filiach lub zakładach produkcyjnych).
7. Udział w szkoleniach dla rady nadzorczej opartych na studiach przypadku, szczególnie w zakresie postępowania w sytuacjach kryzysowych.
8. Aktywne wykorzystywanie i wzmacnianie pozycji komitetu audytu.
9. Ścisła współpraca i regularna wymiana informacji pomiędzy komórką audytu wewnętrznego a przewodniczącym rady nadzorczej (lub przewodniczącym komitetu audytu).
10. Unikanie dyskusji bez konkluzji podczas posiedzeń rady nadzorczej (każda dyskusja powinna być zakończona wnioskiem dotyczącym planowanych działań).
11. Dbanie o jakość i rzetelność rekomendacji komitetu audytu, aby stanowiły wiarygodny i kluczowy argument przy podejmowaniu decyzji przez radę lub podczas WZA.
12. Jasny podział kompetencji pomiędzy komitetami rady nadzorczej oraz poszczególnymi członkami.
13. Ustalenie procedury i sposobu komunikacji rady nadzorczej w przypadku sytuacji kryzysowych..
14. Aktywne korzystanie z nowych technologii w pracy rady nadzorczej (np. głosowania obiegowe, wideokonferencje zamiast posiedzeń stacjonarnych).
15. Zapewnienie rzeczywistej niezależności członków rad nadzorczych spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej lub holdingu.

Z powyższego zestawienia eksperci Deloitte wybrali 8 najważniejszych ich zdaniem praktyk, które szczegółowo omówiono poniżej.

– Zidentyfikowanie słabości rady nadzorczej to ważny krok do jej wzmocnienia i budowania wartości przedsiębiorstwa. Zdrowy i dojrzały nadzór pozwala na konsekwentne rozwijanie przyjętej strategii biznesowej, a w efekcie na lepszą realizację planów finansowych – mówi Dorota Snarska-Kuman, Partner odpowiedzialny za grupę Audit & Assurance w Sektorze Instytucji Finansowych, Deloitte.

Rada nadzorcza. Dobre praktyki - kluczowa "ósemka"

Współpraca na linii rada nadzorcza - komitet audytu

Dobre praktyki zalecają stałą współpracę komitetu audytu ze wszystkimi członkami rady nadzorczej, nie tylko ze względu na monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem, ale również ze względu na utrwalenie w organizacji przyjętego ładu korporacyjnego. Dodatkowo, ważny jest jasny podział kompetencji pomiędzy wszystkimi komitetami rady oraz poszczególnymi jej członkami.

– Zgodnie z polskim prawem rady spółek publicznych zobligowane są do powoływania komitetu audytu. Jego funkcjonowanie nie zwalnia jednak pozostałych członków rady nadzorczej, niewchodzących w skład komitetu, z odpowiedzialności za nadzór nad sprawami finansowymi spółki – mówi Maciej Wróblewski, Partner Associate, Deloitte Legal.

Uczestnictwo biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej

Biorąc pod uwagę, że rada nadzorcza odpowiada za ocenę rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań zarządu, często ocenia stan realizacji planu finansowego, kluczowym jest systematyczne oraz autentyczne monitorowanie prac zarządu. Odpowiednie postanowienia statutu lub regulaminu rady nadzorczej mogą uprawnić przewodniczącego rady nadzorczej do zapraszania na posiedzenia osób spoza jej składu, a nawet z zewnątrz organizacji. Dlatego warto korzystać z tego przywileju. Regularna obecność np. biegłego rewidenta na posiedzeniach, może przełożyć się na faktyczną weryfikację działań zarządu, ale też pogłębione zrozumienie działalności organizacji, jej ryzyk i danych finansowych spółki.

Zagwarantowanie członkom rady faktycznej niezależności

Istotnym elementem funkcjonowania rady nadzorczej w spółkach publicznych jest zapewnienie jej członkom niezależności.

– Sposób wykonywania obowiązków rady i jej faktyczna niezależność jest ściśle powiązana ze sposobem jej powoływania. Rady nadzorcze spółek z jednym strategicznym akcjonariuszem często, w praktyce, realizują wolę głównego akcjonariusza. W innym scenariuszu, tj. w przypadku spółek z dużym rozproszeniem akcjonariatu, zdarza się, że rady nadzorcze przyjmują rolę pasywną, ograniczając się tylko do wykonywania podstawowych obowiązków wynikających z przepisów prawa – mówi Piotr Rysiak, Adwokat, Managing Associate, Deloitte Legal.

Przejawem zapewnienia faktycznej niezależności rady nadzorczej jest zakaz łączenia funkcji członka rady nadzorczej z szeregiem funkcji, które mogłyby doprowadzić do tzw. „odwrotnego podporządkowania”, a więc sytuacji, w której członkowie rady nadzorczej nadzorując kadrę zarządzającą, byliby faktycznie podporządkowani zarządowi spółki. Ponadto, na ich autonomię składają się takie kompetencje jak umiejętność samodzielnego budowania opinii i zdolność przeciwstawiania się naciskom, doświadczenie zawodowe, a także wypracowane przez lata relacje i zaufanie akcjonariuszy.

Cykliczne szkolenia członków rady

Wypełnianie obowiązku stałego nadzoru nad spółką w sposób rzetelny, odpowiedzialny, zgodny z prawem i ze standardami ładu korporacyjnego, wiąże się z posiadaniem wielopłaszczyznowej wiedzy. Zgodnie z opinią badanych, cykliczne szkolenia, oparte na studiach przypadku z zakresu prawa, finansów, zarządzania czy budowania strategii biznesowych, powinny wpisać się w standardy funkcjonowania każdej organizacji. Eksperci wskazywali, że otoczenie rynkowe oraz regulacyjne szybko się zmieniają, dlatego niekiedy samodzielnie członkowie rady nie są w stanie pozyskiwać niezbędnej wiedzy, aby stale działać na bazie aktualnego stanu prawnego.

Posiłkowanie się wewnętrznymi źródłami informacji o spółce

Katalog obszarów, które nadzoruje rada nadzorcza jest bardzo szeroki. Regularna komunikacja z zarządem i dostęp do wszystkich dokumentów spółki to podstawa wykonywania obowiązków. Rada nadzorcza do swojej dyspozycji ma również wiele narzędzi, które umożliwiają częste spotkania z przedstawicielami i pracownikami departamentów podległych zarządowi, które mogą być źródłem specjalistycznej wiedzy, kluczowej z punktu widzenia nadzorującego. Działy takie jak HR, finanse, IT, prawne i podatkowe mają szczególny wkład w działalność biznesową przedsiębiorstwa, co może mieć znaczące przełożenie na jakość podejmowanych decyzji i sposób wykonywania obowiązków.

Efektywne posiedzenia rady nadzorczej

Zarówno układ sił w akcjonariacie, jak i przyjęta kultura organizacyjna w spółce wpływają na to, jak będzie funkcjonować rada nadzorcza i jak będą przebiegać jej posiedzenia. Ważne jest jednak, aby członkowie rad nadzorczych wpływali na kształt cyklicznych posiedzeń poprzez ustalanie jasnego celu i agendy posiedzenia, precyzyjnie opisywali oczekiwania wobec zapraszanych na posiedzenia przedstawicieli kierownictwa spółki, rozmawiali o faktach i konkretnych danych z poszczególnych obszarów działalności firmy.

Aktywne korzystanie z nowych technologii

Każdorazowo statut spółki i regulamin rady nadzorczej reguluje mechanizmy i warunki podejmowania uchwał rad nadzorczych. Poza trybem pisemnym, rada nadzorcza bardzo często ma do dyspozycji rozwiązania technologiczne, które umożliwiają bezpośredni kontakt na odległość. Potrafi to znacząco przyspieszyć jej decyzyjność, co wpływa na produktywność organu nadzoru, a także efektywność zarządzania spółką. W praktyce, korzystanie z tego typu rozwiązań upraszcza i przyspiesza podejmowanie decyzji, zwłaszcza w sytuacji, gdy jej członkowie przebywają w różnych miejscowościach czy krajach.

Procedury i komunikacja na wypadek kryzysu

Rada nadzorcza powinna głęboko angażować się w bieżącą działalność przedsiębiorstwa i podejmowanie decyzji strategicznych, również w sytuacji kryzysowej. Dotyka to w szczególności przewodniczącego rady, który z założenia powinien posiadać największe doświadczenie w stosowaniu środków zapobiegawczych oraz w przeprowadzeniu organizacji przez trudny okres. Dotyczy to także sytuacji, w których podejmowane są strategiczne decyzje z punktu widzenia przyszłego rozwoju organizacji. Posiadanie odpowiednich procedur regulujących sposób i tryb działania organizacji i jej głównych przedstawicieli w kryzysie jest zalecane przez ekspertów biorących udział w badaniu.

– Dobrze zorganizowane rada nadzorcza często korzysta z dostępnych instrumentów, ułatwiających jej wykonywanie obowiązków. Są jednak ciągle tradycyjnie funkcjonujące rady nadzorcze, dla których jedynym instrumentem wypełniania ich obowiązków są posiedzenia, na których fizyczna obecność jest jedynym możliwym sposobem uczestnictwa. Stosowanie przytoczonych praktyk może stanowić szansę na praktyczne usprawnienie funkcjonowania rad nadzorczych w Polsce i być odpowiedzią na potrzeby dostosowania nadzoru w czasach rosnącej dynamiki biznesu i częstych zmian w jego otoczeniu – mówi Dorota Snarska-Kuman z Deloitte.