Jak dobrać skład rady nadzorczej? Postaw na 4 style działania

Przeczytaj także: Jaka jest rada nadzorcza spółki z GPW?

Rada nadzorcza musi składać się z nie mniej niż pięciu członków. Ich zadaniem jest m.in. sprawowanie pieczy nad realizacją założonej strategii i interesami akcjonariuszy, a także udzielanie nadzorowanej spółce wparcia. Z opracowanego przez Deloitte raportu pt. „Rady nadzorcze w Polsce. Jakie mają priorytety? Gdzie kończy się ich odpowiedzialność? Jak funkcjonują?” wynika, że członkowie rady nadzorczej mogą reprezentować cztery, odrębne style działania, definiowane przez praktyków jako:

1. Styl Kontrolera,
2. Styl Gwaranta,
3. Styl Koordynatora,
4. Styl Ambasadora.

Jak wskazuje Maciej Wróblewski, Partner Associate, Deloitte Legal, wyróżniono je na bazie analizy wypowiedzi wyselekcjonowanej grupy przedstawicieli rad nadzorczych polskich i zagranicznych spółek. Obecność wszystkich z nich ma owocować tym, że rada nadzorca będzie efektywnie i niezależnie wywiązywać się z nałożonych na nią obowiązków.

– Zmiany legislacyjne wprowadzane w Polsce na przestrzeni ostatnich lat sukcesywnie zwiększają rolę i odpowiedzialność rady nadzorczej oraz egzekwują jej niezależność. Występowanie czterech stylów w radzie nadzorczej umożliwia i gwarantuje działanie rady w warunkach autentycznej autonomii – mówi Maciej Wróblewski.

W raporcie wyróżniono również dwa "antystyle", których rada nadzorcza powinna się zdecydowanie wystrzegać. Są to Figurant i Branżowiec, ich obecność - jak pisze Deloitte -wywiera negatywny wpływ na pracę rady.

1. Styl Kontrolera – zgodnie z literą prawa

Charakteryzuje go skrupulatne kontrolowanie wszelkich dokumentów, w tym sprawozdań finansowych, przygotowanych przez zarząd. Podstawą wyboru kandydata na członka rady nadzorczej są wysokie kwalifikacje i imponujące kompetencje. Najczęściej, w stylu Kontrolera odnajdują się biegli rewidenci czy uznani prawnicy. Nie dziwi więc fakt, że wykonując swoje obowiązki, postępują zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi procedurami. Realizują najczęściej oczekiwania wobec rady nadzorczej znajdujące się w przepisach prawa.

2. Styl Gwaranta – znak jakości firmy

Zazwyczaj jest nim znany i ceniony ekspert, wybrany m.in. ze względu na wiedzę teoretyczną, której potwierdzeniem będą liczne tytuły naukowe. Reprezentanci tego stylu nie lubią, gdy inni członkowie rady nadużywają swojej pozycji, która potencjalnie może obciążyć ich reputację. Są znani w obszarze działalności organizacji i rozpoznawalni w środowisku branżowym. Charakterystycznym dla Gwaranta będzie utrzymywanie dystansu wobec spraw formalnych.

3. Styl Koordynatora – dominujący przewodniczący

Koordynator to z reguły typ dominujący, utalentowany przywódca, lubiący mieć rzeczywisty wpływ na działalność organizacji. Ze względu na te cechy, najczęściej wybierany jest na stanowisko przewodniczącego. Świetnie odnajduje się w zarządzaniu proceduralno-strategicznym w ramach struktur rady nadzorczej. Jego pozycja wynika z doświadczenia, również tego, pozyskanego w firmie, w organach której zasiada. Ze względu na znajomość procesów i struktur lubi aktywnie wpływać na decyzje zarządu. Dzięki temu może sobie pozwolić na rzeczywistą weryfikację jego działań.

– Koordynatorom najłatwiej będzie znaleźć nić porozumienia z członkiem rady nadzorczej reprezentującym styl kontrolera. Zbliży ich doświadczenie i wierność zasadom compliance – mówi Maciej Wróblewski.

4. Styl Ambasadora – dla poszerzenia horyzontu możliwości

Ambasador jest osobą wpływową, posiadającą szeroką sieć relacji i znajomości. Dzięki niemu firma ma możliwość zawierania nowych kontaktów, które poszerzają możliwości biznesowe organizacji. To z reguły jest celem zatrudnienia Ambasadora. Z racji bliskich relacji z głównym akcjonariuszem, proces jego rekrutacji nie angażuje stron trzecich. Często zostaje nim były mocodawca lub wysoki rangą pracownik administracji publicznej. Ambasador może wejść w konflikt z kontrolerem, którego działanie nie będzie uważał za szczególnie istotne z perspektywy biznesowej.

Antystyl – Figurant i Branżowiec

Figurant to osoba, której rada nadzorcza powinna się z kolei wystrzegać - to ktoś bez wiedzy, doświadczenia i wymaganych kompetencji. Z kolei Branżowiec to wąsko wyspecjalizowany ekspert, zbyt mocno skoncentrowany na problemach operacyjnych. Bez obycia ze stanowiskiem członka rady, w związku z czym bez znajomości podstawowych przepisów prawnych ani relacji biznesowych.

Jak podkreśla Deloitte, konstruując skład rady nadzorczej warto szukać ludzi reprezentujących 4 główne style sprawowania funkcji i oczywiście unikać antystylów. Dzięki temu rada będzie dawała akcjonariuszom i samej spółce wartość dodaną, wychodząca poza jej formalny zakres działania.

– Badani najczęściej identyfikują się z jednym stylem członka rady nadzorczej, krytykując przy tym pozostałe. Niezależnie od stopnia krytyki, zwracają jednak uwagę na wartość, która płynie z obecności członków rad nadzorczych reprezentujących różne style. Praktycy, z którymi przeprowadziliśmy wywiady na każdym kroku akcentowali fakt, że skład rady nadzorczej powinien być w pełni zdywersyfikowany i wyposażony w różne typy kompetencji i doświadczeń – mówi Dorota Snarska-Kuman, Partner odpowiedzialny za grupę Audit & Assurance w Sektorze Instytucji Finansowych, Deloitte.