Fuzje i przejęcia w Polsce. Na celowniku inwestorów firmy technologiczne

Przeczytaj także: Rynek fuzji i przejęć czeka dalsze spowolnienie?

W Europie Środkowo-Wschodniej Polska po raz kolejny była największym rynkiem fuzji i przejęć w 2022 roku. Pomimo wielu wyzwań makroekonomicznych nasz rynek okazał się wystarczająco silny i odporny na zawirowania związane z inflacją czy cenami energii. Wartość transakcji osiągnęła najwyższy od dekady poziom – 74,9 mld zł, co stanowi wzrost o jedną trzecią w porównaniu z rokiem 2021. W 2022 roku na polskim rynku przeprowadzono ponad 340 transakcji fuzji i przejęć. Najbardziej atrakcyjnym dla inwestorów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej okazał się rynek energetyczny. Pięć z dziewięciu największych transakcji M&A w sektorze energetycznym i użyteczności publicznej w tym regionie Europy zostało przeprowadzonych w Polsce.

Motywy inwestycyjne różnią się w zależności od typu inwestora. W grupie inwestorów strategicznych 40% respondentów, na pierwszym miejscu wskazało przejęcie portfolio klientów/kanału dystrybucji jako główny motyw inwestycyjny oraz przejęcie portfolio produktu/usługi, które uplasowało się na drugim miejscu. Dla inwestorów finansowych kluczowymi motywami są zysk z planowanej odsprzedaży oraz konsolidacja branży w ramach posiadanego portfela inwestycyjnego – wskazała na nie ponad połowa (57%) respondentów.

Specyfika transakcji fuzji i przejęć w Polsce

Przeciętna wartość transakcji deklarowana przez ankietowanych różni się w przypadku dwóch typów inwestorów. W grupie inwestorów strategicznych dla prawie połowy przeprowadzonych transakcji jest ona niższa niż 100 mln złotych, natomiast 16% przewyższa kwotę 500 mln złotych. Jedna piąta respondentów przyznała, że w okresie ostatnich trzech lat nie zrealizowała żadnych transakcji. Warto w tym miejscu podkreślić, że pod uwagę był brany okres rozpoczynający się w momencie pierwszych miesięcy pandemii koronawirusa. Respondenci z grupy inwestorów finansowych najczęściej (43% wskazań) brali udział w transakcjach, których wartość mieściła się w przedziale 50-100 mln złotych.

Czas potrzebny do przeprowadzenia transakcji M&A na polskim rynku od daty pierwszego kontaktu do czasu podpisania umowy SPA zajmuje przeciętnie 10 miesięcy. Na różnicę w czasie może wpływać szereg czynników takich, jak złożoność transakcji czy liczba etapów, które poprzedzają jej sfinalizowanie. Porównując obecne wyniki badania KPMG w Polsce z tymi z 2019 roku, można zauważyć, że wydłużył się maksymalny czas potrzebny do przeprowadzenia transakcji M&A w przypadku zarówno inwestorów strategicznych (z 14 do 36 miesięcy), jak i finansowych (z 11 do 24 miesięcy).

Od czasów pandemii COVID-19 transakcje M&A są realizowane w warunkach dużo większej zmienności otoczenia. Każdy kolejny rok przynosi nowe wyzwania i powodzenie transakcji zależy w dużej mierze od determinacji stron do realizacji transakcji (w tym akceptacji poziomów cenowych odbiegających od pierwotnych oczekiwań i poziomów sprzed kilku lat) oraz od szukania instrumentów transakcyjnych (np. mechanizmów earnout), które ułatwiają osiągnięcie takiego porozumienia. Trudno oczekiwać, aby otoczenie transakcyjne wyraźnie się poprawiło i ustabilizowało w najbliższym czasie, w związku z tym podmioty rozważające sprzedaż czy nabycie spółki powinny realizować swoje plany i nie odkładać ich na przyszłość – mówi Tomasz Pasiewicz, Partner, Szef Zespołu Fuzji i Przejęć w Dziale Deal Advisory w KPMG w Polsce.

Zbyt wygórowane oczekiwania cenowe sprzedającego najczęstszą przyczyną niepowodzeń transakcji na polskim rynku

Z badania KPMG w Polsce wynika, że główne powody niepowodzeń przy realizacji transakcji mogą być różnie postrzegane przez dwie analizowane grupy inwestorów. Jednak dwie trzecie inwestorów strategicznych i wszyscy inwestorzy finansowi uważają, że najczęściej są to zbyt wysokie oczekiwania cenowe sprzedającego. Inwestorzy strategiczni, zaraz po kwestii oczekiwań cenowych sprzedającego, deklarują, że istotne jest zmieniające się otoczenie ekonomiczne oraz problemy i ryzyka wynikające z badań due diligence. Natomiast inwestorzy finansowi na kolejnych miejscach wymienili brak przygotowania po stronie doradcy (częściej niż po stronie celu przejęcia) oraz podobnie, jak inwestorzy strategiczni, wyniki badania due diligence w zakresie ryzyka. Inwestorzy, poza oczekiwaniami cenowymi sprzedającego, na które nie mają wpływu, przykładają bardzo dużą uwagę do przeprowadzenia badania due diligence, gdyż pomaga ono zidentyfikować istotne ryzyka w spółce będącej przedmiotem potencjalnej transakcji.

Dla inwestorów doświadczonych w prowadzeniu inwestycji kapitałowych na polskim rynku, nie będzie zaskoczeniem fakt, że transakcje kapitałowe często nie spełniają oczekiwań inwestorów. Niepowodzenia dotyczą zarówno tego, gdy pomimo zaangażowania znacznych środków i czasu nie dochodzi do rozważanej transakcji, jak i sytuacji, gdy niespodziewane problemy pojawiają się już po podpisaniu umowy przejęcia targetu inwestycyjnego. Jakkolwiek, w efekcie przeprowadzonego badania, nie udało nam się ustalić jakiegoś remedium na wszystkie rozczarowania inwestorów, to jednocześnie nie można tu przecenić nieustająco ważnej roli profesjonalnych doradców transakcyjnych. Rola każdego doradcy transakcyjnego na etapie rozważania transakcji kapitałowej powinna polegać na identyfikacji istotnych ryzyk związanych z rozważaną transakcją, oszacowaniem ich ewentualnego wpływu na wycenę targetu oraz określenie odpowiednich środków zaradczych w celu ograniczenia lub, jeśli to możliwe, eliminacji zidentyfikowanych ryzyk. W momencie realizacji transakcji, profesjonalny doradca zabezpiecza interesy strony, którą reprezentuje tak, aby ostateczna cena targetu nie odbiegała od jego wcześniej ustalonej wartości – mówi Rafał Owczarek, Partner, Szef Zespołu Doradztwa Transakcyjnego w Dziale Deal Advisory w KPMG w Polsce.

Sytuacja gospodarcza wpływa na decyzje inwestorów

W latach 2020-2022 pandemia COVID-19 nie tylko wpłynęła na obniżenie wartości przedsiębiorstw, ale jej gospodarcze konsekwencje często przyczyniały się do zaniechania rozważanych transakcji M&A. Dwie trzecie badanych przez KPMG w Polsce inwestorów uważa, że pandemia najbardziej negatywny wpływ wywarła na branżę turystyczną, gastronomiczną i hotelarską. W 2022 roku rynkami na całym świecie natomiast wstrząsnęły inflacja i wysokie stopy procentowe. Zdaniem respondentów badania KPMG w Polsce najbardziej negatywny wpływ inflacja wywarła na rynek budownictwa i nieruchomości (55% odpowiedzi). Na drugim i trzecim miejscu uplasowały się handel detaliczny i hurtowy (53%) oraz turystyka, gastronomia i hotelarstwo (52%).

Otoczenie makroekonomiczne i możliwość recesji w nadchodzących miesiącach prawdopodobnie negatywnie wpłyną na rynek fuzji i przejęć, jednak w perspektywie średnioterminowej prognozy są bardziej optymistyczne. Największym zainteresowaniem inwestorów w kontekście potencjalnych transakcji fuzji i przejęć w najbliższym czasie będą się cieszyły spółki dojrzałe (78% wskazań) i organizacje w fazie wzrostu (57%). Z kolei najbardziej atrakcyjną pod kątem planowanych transakcji M&A jest branża nowych technologii (47% wskazań). W najbliższych miesiącach wielu transakcji można się spodziewać również w branży e-commerce, IT, ochrony zdrowia i energetyki odnawialnej.

Dalszy rozwój rynku M&A będzie uzależniony od dostępności surowców, cen energii, inflacji oraz implikacji wciąż toczącej się wojny w Ukrainie. W obliczu zmian otoczenia gospodarczego zdaniem respondentów badania, w procesach fuzji i przejęć rośnie rola jakości kadry kierowniczej w zakresie dostosowania firmy do nieprzewidywalnych zdarzeń (89% odpowiedzi) oraz dostępność pracowników z odpowiednim doświadczeniem branżowym na rynku pracy (76% ankietowanych). 75% inwestorów zarówno strategicznych, jak i finansowych duże nadzieje wiąże z nowoczesną technologią prowadzenia produkcji/świadczenia usług oraz z dostosowaniem działalności firm do kryteriów ESG.