Sprzedaż firmy: wykup menedżerski

Przeczytaj także: Venture Capital: zły czas na sprzedaż spółek

Wykup menedżerski, wbrew pozorom, nie jest łatwym przedsięwzięciem. Jak podczas każdej transakcji kupna/sprzedaży firmy zachodzi tutaj konieczność wyceny firmy, due dilligence oraz długotrwałych negocjacji. Ponadto z racji, iż zazwyczaj kupującym jest grupa osób, zachodzi konieczność podziału kompetencji, funkcji i udziałów w firmie oraz odpowiedniej struktury finansowania transakcji. Wbrew pozorom menedżerowie zazwyczaj nie posiadają oszczędności pozwalających na sfinansowanie kilku- lub kilkunastomilionowej transakcji. Z tego względu proces przejęcia zostaje wydłużony o poszukiwanie kapitału.

Najprostszym rozwiązaniem wydaje się kredyt bankowy. Należy jednak pamiętać, że menedżerowie są osobami fizycznymi o ograniczonej zdolności kredytowej, a transakcja wiąże się ze znacznym ryzykiem. Innym źródłem kapitału są fundusze Private Equity i Venture Capital. Instytucje tego typu, w zamian za większą oczekiwaną stopę zwrotu będą skłonne udzielić dużej ilości gotówki przy akceptacji wyższego niż bankowe ryzyka. Często jednak wykorzystuje się wszystkie powyższe źródła finansowania: kupujący wprowadzają do firmy kolejnego akcjonariusza w postaci funduszu, a bank udziela kredytu na brakującą kwotę.

W celu zwiększenia zdolności kredytowej oraz ograniczenia ryzyka, bardzo często wykorzystywana jest funkcja tzw. wehikułu inwestycyjnego. Określenie to oznacza nic innego jak spółkę z o.o., wyposażoną w kapitał przez kupujących. Firma ta zaciąga kredyt w banku i/lub znajduje inwestora w postaci funduszu Private Equity, a następnie kupuje firmę docelową. Należy pamiętać, iż będąc spółką prawa handlowego, udziałowcy spółki z o.o. nie ryzykują nic ponad wniesione wkłady, natomiast opierając się na umowach w oparciu o prawo cywilne lub zaciągając kredyty na własny rachunek, osoby kupujące przedsiębiorstwo przyjęłyby na siebie nieograniczone ryzyko.

Po zakupie firmy najczęściej dochodzi do fuzji pomiędzy spółkami, na mocy której przedsiębiorstwo będące przedmiotem zakupu przejmuje na siebie wszelkie zobowiązania. W efekcie kredyt zaciągnięty na zakup firmy zostaje spłacany przez samą organizację.

Wykorzystanie dłużnych form pozyskania kapitału, jak kredyt bankowy i obligacje korporacyjne prowadzi do powstania kosztów finansowych, które w ostatecznym rozrachunku są lub powinny być przerzucone na wykupywaną spółkę. Wówczas mamy do czynienia ze zlewarowanym wykupem (Leveraged buy-out, LBO), gdzie oprócz braku konieczności wyłożenia pełnej kwoty zakupu ze strony menedżerów, firma korzysta także z efektu tarczy podatkowej przez podniesienie kosztów finansowych.

Ponadto wykup menedżerski może przyjąć jeszcze inne specyficzne formy, pozwalające na zwiększenie liczby osób finansujących przedsięwzięcie:

• MBI- Management buy-in – gdy spółka jest wykupywana przez menedżerów spoza firmy,
• BIMBO – Buy-in management buy-out – jeśli spółka jest przejmowana jednocześnie przez zarządzających z firmy, jak i spoza niej,
• MEBO- Management employees buy-out – kiedy w przejęciu, oprócz zarządzających biorą udział także inni pracownicy firmy.

Wykup menedżerski jest na polskim rynku dość młodą formą przejmowania firmy. Jednak jej popularność, szczególnie w krajach anglosaskich, prognozuje wzrost wartości transakcji zawieranych w ten sposób także w naszym kraju. Jeśli więc pewnego dnia do Twojego gabinetu zapukają zarządzający Twoją firmą z niecodzienną propozycją, nie bądź zdziwiony.