Metoda nabycia czy łączenia udziałów?

Przeczytaj także: Rynek fuzji i przejęć - gwałtowne zmiany

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które w Polsce mogą być stosowane przez duże spółki giełdowe oraz przez przedsiębiorstwa należące do grup kapitałowych stosujących MSSF, jako metodę połączeń wskazuje metodę nabycia, zwaną także metodą przejęcia. Jednak mimo to, praktyka gospodarcza dopuszcza inną drogę łączenia spółek: metodą łączenia udziałów. Jest ona stosowana, gdy spółki należą do jednaj grupy kapitałowej, w przedsięwzięciach typu joint venture oraz jeśli jedna ze spółek jest spółką zależną względem drugiej. Pierwsza z metod, metoda nabycia jest natomiast zalecana w pozostałych przypadkach, przede wszystkim, gdy przedsiębiorstwa były do tej pory od siebie niezależne.

W pierwszej kolejności omówmy metodę łączenia udziałów. Polega ona na przesunięciu aktywów i pasywów wewnątrz jednego organizmu prawnego pomiędzy jego podjednostkami. W rzeczywistości w procesie tym nie zachodzi zmiana jednostki kontrolującej. Dzięki temu istnieje mniejsze zagrożenie oszustwami podatkowymi, a łączenie przebiega dużo prościej. By w ten sposób połączyć spółki wystarczy zsumować przedstawione w ostatnim sprawozdaniu finansowym wartości. Dodaje się do siebie poszczególne pozycje aktywów i pasywów oraz wykazane przez przedsiębiorstwa przychody i koszty. Aby nie zawyżać wyników transakcjami pomiędzy łączonymi spółkami, wyłącza się obroty wzajemne. Proces łączenia spółek w ten sposób ma tę zaletę, że jest przeprowadzany wyłącznie na podstawie sprawozdań i nie zachodzi potrzeba wyceniania poszczególnych pozycji.

Sprawa nieco się komplikuje, gdy spółka działa na podstawie polskiej ustawy o rachunkowości. Ze względu na możliwość korzystania z różnych standardów (ustawa, MSSF, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości), konsolidacja musi zostać poprzedzona ujednoliceniem metod wyceny – według jednego ze wspomnianych systemów rachunkowych. W dalszej kolejności wyłącza się obroty wzajemne oraz wartość kapitału zakładowego spółki przejmowanej, by w końcu dodać odpowiednie aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółek łączących się.

Prostota, będąca zaletą metody łączenia udziałów, niestety nie występuje w przypadku metody nabycia. W drugiej z metod połączenie firm wymaga bowiem znacznie więcej czasu i pracy. Główną różnicą w stosunku do metody łączenia udziałów, jest wycena aktywów i pasywów spółki przejmowanej według wartości godziwej poszczególnych pozycji. Mając na uwadze, iż pojęcie „wartości godziwej” jest niemal równoznaczne z ceną rynkową, zachodzi tutaj konieczność oszacowania wartości jaką reprezentuje dany składnik majątku firmy. Co więcej, jeśli spółka kontroluje wartości niematerialne i/lub prawne o znacznej wartości, które mogą stanowić w przyszłości źródło przychodów, to także należy ustalić wartość godziwą tego typu aktywów. Wycena taka w większości przypadków powinna zostać przeprowadzona przez rzeczoznawcę. Z tego względu proces ten może okazać się niezwykle czaso- i kosztochłonny.