Polski model ładu korporacyjnego

Przeczytaj także: Zielona Księga - ład korporacyjny w UE

Obowiązujące dotychczas zasady funkcjonowania spółek akcyjnych w Polsce opierają się na modelu niemieckim i zostały ujęte w formie kodeksowej w połowie lat 30. XX w. Zgodnie z istotą modelu niemieckiego przewidują one rozdział funkcji zarządczej oraz nadzorczej w prowadzeniu spółki. Organ zarządczy czyli zarząd kieruje zatem samodzielnie bieżącą działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji zarządu należą zatem wszelkie uprawnienia, które na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych (ksh) lub statutu spółki nie należą do innych organów spółki (czyli walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub rady nadzorczej spółki). Członkowie zarządu mają obowiązek zapewnić prawidłowe funkcjonowanie spółki, zgodnie z jej celem i określonym w statucie przedmiotem działalności oraz wykazując przy tym należytą staranność – w stopniu wyższym od ogólnie wymaganej. Powinna to być staranność wynikająca z zawodowego charakteru działalności zarządcy spółki (art. 483, § 2 ksh).

Obok zarządu organem powoływanym obligatoryjnie w polskich spółkach jest rada nadzorcza. Głównym zadaniem tego organu jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach, nie wyłączając nadzoru nad przedsiębiorstwem (przedsiębiorstwami) prowadzonymi przez spółkę. W szczególności do zadań rady należą następujące czynności:

• powoływanie i odwoływanie członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej;
• ustalanie wynagrodzeń członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut spółki stanowi inaczej;
• ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie zarówno ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym;
• ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań oraz wniosków zarządu;
• udzielanie zgody na dokonanie przez zarząd określonych czynności wymienionych w statucie;
• zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków zarządu spółki;
• delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności;
• zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwołał go w terminie ustalonym w ksh lub w statucie.

Do zadań rady należy również wybór biegłego rewidenta, jeżeli statut spółki tak stanowi.

Podobnie jak zarząd, rada nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, co oznacza że przysługują one całej radzie jako organowi spółki. Ze względów praktycznych rada może jednak, poprzez odpowiednią uchwałę, upoważnić swego członka lub członków do wykonania lub wykonywania określonych czynności. Rada może również wyłaniać ze swego grona komitety lub komisje i upoważniać je do wykonywania czynności nadzorczych w określonej dziedzinie działalności spółki. Stanowisko w konkretnej sprawie rada powinna jednak ustalać kolegialnie.